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浙江华友钴业股份有限公司关于本次重组方案调整构成重大调整的公

2019-11-10 12:28:56  

董事会和公司全体董事保证公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

浙江华友钴业有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月19日召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于公司发行股票购买资产、募集配套资金及关联交易计划的议案》及相关议案。公司计划发行股份,收购天津巴莫科技有限公司(以下简称“巴莫科技”)100%股权和衢州华友钴新材料有限公司(以下简称“华友衢州”)15.68%股权,同时计划通过私募发行股份向不超过10家特定投资者募集配套资金。

2019年9月19日,公司召开第四届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于调整后公司发行股票购买资产、募集配套资金及关联交易计划的议案》、《关于调整发行股票购买资产、募集配套资金及关联交易计划构成重组计划重大调整的议案》及相关议案,对本次交易中中标的资产及交易对手进行了调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,相关调整构成重组方案的重大调整。

一、重组计划调整的具体内容

与前一计划披露的重组计划相比,本次重组计划主要调整了以下内容:

注:2019年4月19日,上市公司召开了2018年度股东大会。会议审议通过了《2018年利润分配方案议案》。公司以829,747,285股为基础,向全体股东派发每10股现金股利1.00元(含税),总派发额为82,974,728.50元。同时,资本公积将转换为股本,以公司总股本的829,747,285股为基数,每10股将向全体股东转换3股。2019年6月,公司完成上述股权分配计划,公司总股本由829,747,285股增至1,078,671,471股。因此,上市公司调整前交易方案的发行价格调整为24.73元/股。

调整后的交易方案如下:

华友钴有限公司计划发行股票,收购华友衢州15.68%的股份,并从不超过10个特定投资者处筹集配套资金。本次交易完成后,上市公司将持有华友衢州100%的股权。

二.重组计划是对交易计划的重大调整。

(a)这一调整是否构成重组计划的主要调整标准

1.上市公司重大资产重组管理办法

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条,股东大会作出重大资产重组决议后,上市公司拟对交易对象、交易目标、交易价格等进行变更的。,对原交易计划构成重大调整的,应在董事会表决通过后重新提交股东大会审议,并及时公布相关文件。

2.上市公司监管法律法规常见问答修订纲要

中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题解答》修订版中,明确了重组方案是否构成重大调整。股东大会作出重大资产重组决议后,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条,审计要求明确如下:

(1)关于交易对象

(一)增加交易对象数量,应当视为对重组方案的重大调整。

(2)如果交易对象减少,如果交易各方同意将交易对象和交易对象持有的标的资产份额排除在重组计划之外,并且排除相关标的资产并不构成根据下文第2条的规定对重组计划的重大调整,则可视为不构成重组计划的重大调整。

(三)拟对交易对象持有的标的资产份额进行调整的,交易各方同意在交易对象之间转让标的资产份额,且转让份额不超过交易价格的20%,可视为不构成重组计划的重大调整。

(二)交易标的

如果同时满足以下条件,基础资产的拟议变动可视为不构成重组计划的重大调整。

(一)拟增减的交易价格、总资产、净资产和营业收入不得超过原标的资产相应指标总额的20%;

(2)标的资产的变动不构成对交易标的生产经营的重大影响,包括对标的资产和业务完整性等的不影响。

(3)关于配套筹集资金

(一)配套募集资金的减少或取消不构成重组计划的重大调整。重组委员会会议可以审议批准申请人的重组计划,但要求申请人减少或者取消募集的配套资金。

(二)募集的新增配套资金应当视为重组方案的重大调整。

三、重组计划调整实施的相关程序

上市公司于2019年9月19日召开第四届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于调整后公司发行股票购买资产、募集配套资金及关联交易计划的议案》、《关于调整后公司发行股票购买资产、募集配套资金及关联交易计划构成重组计划重大调整的议案》等相关议案,并对重组计划进行了调整。本公司独立董事对上述事项进行了审查,并发表了独立意见。

四.独立财务顾问的验证意见

经核实,独立财务顾问华泰联合证券认为,根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司法律法规常见问题解答修订汇编》,本计划的调整构成对本重组计划的重大调整。上市公司交易调整方案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过,相关审批程序已经落实。

经核实,独立财务顾问中信证券认为,根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司法律法规常见问题解答修订汇编》,本计划的调整构成对本重组计划的重大调整。上市公司交易调整方案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过,相关审批程序已经落实。

V.供将来参考的文件

(一)华友钴业第四届董事会第二十八次会议和华友钴业第四届监事会第二十次会议决议;

(二)独立董事出具的事先批准意见和独立意见;

(三)华泰联合证券有限公司对浙江华友钴有限公司重组交易计划构成重大计划调整的审验意见;

(4)中信证券有限公司对浙江华友钴有限公司重组交易计划构成重大计划调整的审验意见。

特此宣布。

浙江华友钴有限公司董事会

2019年9月19日

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